L’abus de droit du régime mère-fille est au cœur des préoccupations des groupes qui recourent à des holdings pour organiser leurs participations et optimiser la remontée de dividendes. La récente décision du Conseil d’État du 18 février 2026 (https://www.conseil-etat.fr/fr/arianeweb/CE/decision/2026-02-18/500134) vient préciser jusqu’où il est possible d’utiliser ce régime sans basculer dans un montage à but exclusivement fiscal.
1. Contexte : pourquoi l’abus de droit fiscal régime mère-fille est sous surveillance
L’abus de droit fiscal régime mère-fille est au cœur d’un arrêt récent du Conseil d’État du 18 février 2026 (n° 500134, Aubépar). Le juge administratif y précise les contours du « but exclusivement fiscal » au sens de l’article L. 64 du LPF lorsque la création d’une holding permet de bénéficier de l’exonération des dividendes. Cet arrêt intéresse directement les groupes qui envisagent une réorganisation capitalistique ou une structuration via holding.
Pour mémoire, le régime mère-fille permet, sous conditions, une quasi-exonération des dividendes perçus par une société mère de ses filiales. L’administration fiscale y voit parfois un terrain propice à l’abus de droit fiscal, notamment lorsque la mise en place d’une structure holding est suivie de distributions massives de dividendes. Dans l’affaire commentée, elle considérait le montage comme artificiel et exclusivement motivé par la recherche d’un avantage fiscal.
2. La position du Conseil d’État : l’importance du projet économique réel
Le Conseil d’État adopte une analyse plus nuancée : il rappelle que la seule importance de l’économie d’impôt ne suffit pas à caractériser un abus de droit. Ce qui importe, c’est l’existence d’un projet économique réel : réorganisation d’un pôle d’activités, simplification de l’actionnariat, centralisation de la trésorerie, animation de groupe, préparation d’une cession ou d’une transmission, etc. Lorsque ces objectifs sont crédibles et démontrés, le montage ne poursuit plus un but « exclusivement fiscal ».
3. Comment éviter l’abus de droit fiscal régime mère-fille en pratique
Concrètement, les groupes qui recourent au régime mère-fille doivent surtout soigner la documentation du projet : procès-verbaux d’assemblées, conventions intragroupe, organigrammes avant/après, business plan de la nouvelle structure, description des fonctions d’animation… Tous ces éléments permettront, en cas de contrôle, de montrer que l’on n’est pas dans un abus de droit fiscal régime mère-fille, mais dans une réorganisation cohérente avec la stratégie du groupe.
4. Aller plus loin : ressources internes et accompagnement
Pour aller plus loin sur la sécurisation de vos schémas :
- vous pouvez consulter notre dossier dédié à l’abus de droit fiscal (définition, procédure, sanctions, conseils pratiques) ;
- un article spécifique détaille les conditions d’application du régime mère-fille (seuils de détention, durée de conservation, quote-part de frais et charges, interactions avec d’autres régimes) ;
- enfin, si vous envisagez une création de holding ou une restructuration intragroupe, notre page accompagnement en droit fiscal des entreprises présente les modalités d’intervention du cabinet.
Cet arrêt du 18 février 2026 offre ainsi un point d’appui intéressant pour les contribuables : il confirme la légitimité des montages de holding portés par une réelle logique économique, tout en rappelant que les structures purement artificielles demeurent exposées à la procédure d’abus de droit. La frontière se joue désormais dans la capacité à penser le projet en amont et à en conserver la preuve tout au long de la vie du groupe.